图片来源：视觉中国蓝鲸新闻10月23日讯（记者 王健文）10月21日晚间，科源制药（301281.SZ）发布公告称，将通过发行股份及支付现金的方式收购山东宏济堂制药集团股份有限公司（下称“宏济堂”）99.42%股权。
作为资本市场老手，高元坤旗下的“力诺系”目前拥有力诺特玻、科源制药两家上市公司。同处“力诺系”旗下，宏济堂曾多次谋划登陆A股市场，但始终未能如愿。此次宏济堂若能借科源制药实现曲线上市，高元坤的资本局也将变阵。
10月22日复牌后，科源制药的股价连续两天20CM涨停。10月23日收盘，公司股价收于35.05元/股，总市值约为38亿元。
收购兄弟公司控制权
早在10月8日，科源制药就官宣将收购宏济堂股权。在十个交易日的停牌后，10月21日，科源制药公布了更为详细的交易预案。
公告显示，科源制药计划向力诺投资、力诺集团等39名交易对象发行股份及支付现金购买宏济堂99.42%股权。此次公司发行股份的价格不低于16.73元/股，但由于目前宏济堂资产的审计、评估工作尚未完成，此次交易的总对价情况并未具体披露。
此外，科源制药还将向不超过35名投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充流动资金及标的公司项目建设等。
科源制药成立于2004年，主营化学原料药的研发和制造，产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等领域。2023年4月，公司成功登陆深交所创业板。而此次交易的标的方宏济堂是一家老字号中药企业，始创于1907年，旗下拥有150个药品批件，涵盖心脑血管类、感冒消炎类、咽喉口腔类等多个领域。
科源制药和宏济堂均是“力诺系”旗下公司，二者的控股股东为力诺投资，实控人为高元坤，此次交易也是一起关联交易。目前，力诺投资持有科源制药34.39%股份，并持有宏济堂38.36%的股份。
在公告中，科源制药表示，此次收购宏济堂，可以整合集团内优质中成药资产、丰富公司的产品布局，并提升公司的经营效率及盈利能力。
从业绩上看，2023年上市首年，科源制药的盈利能力便开始下滑。2023年及2024年上半年，公司分别实现营业收入4.48亿元、2.37亿元，同比增长1.07%、5.64%；归母净利润分别为0.77亿元、0.36亿元，分别同比下滑15.60%、29.52%。财报显示，公司归母净利润持续下滑的原因主要在于销售费用增长，以及公司主要产品受政策及市场竞争加剧影响，产品单价下滑、毛利率下滑。
与科源制药相比，宏济堂的业绩规模更大。2022年、2023年及2024年上半年，宏济堂的营业收入分别为12.17亿元、13.75亿元、9.38亿元；净利润分别为2.09亿元、1.51亿元、1.33亿元。若能成功置入宏济堂资产，科源制药的业绩将得以大幅提升。
但从业务上看，虽然科源制药与宏济堂同为医药行业公司，但科源制药主营化学原料药，宏济堂则主营中成药、阿胶制品等产品，差异相对较大。即使顺利完成收购，双方业务能否顺利整合仍存疑。
在交易预案中，科源制药也表示，若此次收购完成，公司的业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战，上市公司能否有效整合标的公司存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
宏济堂资产独立性问题待解
除了业务整合风险外，宏济堂的内控问题也为此次收购的增添了一分不确定性。
根据交易预案，截至今年6月30日，力诺集团及其控制的关联方共占用宏济堂资本本金6亿元。同时，2018年3月，力诺集团以经评估的不动产向宏济堂增资，其中包括一处不动产权证号为“鲁（2018）济南市不动产权第0006489号”的不动产。不过，由于力诺集团以该处不动产为自身银行贷款设置抵押，该处不动产尚未过户至宏济堂名下。
早在挂牌新三板时，宏济堂的资产独立性问题就已初现端倪。据宏济堂公开转让说明书，2013年末及2014年末，力诺集团及该集团其他成员企业占用公司款项余额分别为3.48亿元、4.70亿元。彼时，公司表示，经过中介机构、机构投资者与力诺集团的沟通，力诺集团已经意识到资金拆借属于不规范行为，并认识到公司规范独立运作的重要性和必要性，开始陆续偿还占用的公司资金。
但到了2023年，相关问题仍然存在。2023年4月，华泰证券在宏济堂的上市辅导工作进展情况报告中表示，目前公司仍存在资产独立性问题和大股东资金占用问题。对此，华泰证券辅导小组要求宏济堂大股东通过老股转让、其他股权质押融资等合规手段尽快解决资金占用情况。
对于宏济堂面临的内控问题，科源制药也在交易预案中表示，力诺投资、力诺集团称将在上市公司董事会审议本次交易的重组报告书前解决上述资金占用及履行全部出资义务。若无法及时解决上述问题，将会影响本次交易进度。
济南前首富高元坤的资本腾挪
“力诺系”掌舵人高元坤生于1958年，1976年起，高元坤先后在沂南县轴承厂、沂南县银行印刷厂、沂南县制鞋厂等多家企业工作。1987年，高元坤参与筹建鲁南医药玻璃总厂并任书记、厂长。1994年，高元坤建立了力诺集团的前身济南三威，此后开始逐步进军大健康、新能源、新材料等产业。
随着集团业务的发展，高元坤也将目光投向了资本市场。2001年，力诺集团取得了上交所上市公司双虎涂料的控制权，在剥离了公司的涂料业务后，将集团旗下的高硼硅材料相关资产置入上市公司体内。该公司也更名为力诺工业，成为力诺集团旗下首家上市公司。
与此同时，力诺集团还在大健康行业不断布局。2003年，力诺集团参与宏济堂重组，合计出资8600万元取得公司77.94%的股权。2004年，集团又参与设立了科源制药。凭借在太阳能、医药等行业取得的成绩，2008年，高元坤以40亿元的身价成为济南首富。
不过，到了2010年前后，力诺工业（此时已更名为力诺太阳）的业绩开始下滑，力诺集团也于2012年向有格投资转让了力诺工业的控制权。
在失去了旗下唯一的上市公司后，高元坤又开始将旗下其余资产推向资本市场。2015年至2018年期间，力诺集团先后推动力诺特玻、科源制药、宏济堂、力诺电力四家公司挂牌新三板。
2019年底，高元坤又筹划将宏济堂和科源制药注入上市公司亚星化学，使旗下资产实现借壳上市。但最终，由于双方对重组交易价格等事项未能达成一致，此次重组最终失败。
借壳失败后，科源制药、宏济堂开始筹备独立上市。2021年，科源制药递表深交所，并于2023年成功上市。宏济堂虽然也进行了上市辅导，但最终并未向交易所递表。除上述两家公司外，2021年11月，力诺集团旗下的力诺特玻也登陆了创业板。若此次科源制药能够成功收购宏济堂股份，也意味着高元坤规划的资本版图中将少一家上市公司平台。
科源制药宏济堂资产济南市发行股份
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